香港名力集团运作逾三年的重组方案于2007年7月3日因证监会的暂缓批复而戛然终止。作为仅存的未股改金融证券股，S爱建的重组与股改方案时时牵动着各方的神经。重组的遥遥无期使原本同步进行的股改不得不提到了前面。S爱建（600643）历经十数年的复杂利益漩涡将一连串的利益集团卷入又抛出。

股改被迫先行

　　据《中国证券报》报道，据接近股改项目组的人士透露，“基本已经确定，先股改后重组。如果顺利的话，股改方案月底前就会启动。”股改方案仍然是定向转增，原方案的基本框架保留。因为名力集团已经退出股改，所以转增比例及增与股数会发生变化。

　　在原股改方案中，S爱建以资本公积金向全体股东转增股本，转增比例为10：2.07124，作为获得流通权的对价，名力集团、爱建基金会、上海工商联同意以各自持有的原发起人股份应得转增股份22471313股赠与全体流通股股东。因此，流通股股东每10股实际获得2.8股的转增股份。

　　由于名力重组的失败，现在的股改方案将变成爱建基金会与名力、东方竞选基金、其他主要个人流通股东之间的角力。

　　虽然受让爱建基金会的5800万法人股未成，但名力集团所持有的流通股占S爱建总股本的6.177%，仍是S爱建第二大股东。

　　名力集团于2004年11月至2005年1月间利用恒生银行合格境外机构投资者QFII获准的投资额度，通过其旗下两家成立于海外的全资附属子公司——名力中国控股（Mingly (China) Holdings Ltd.）及名力资本控股（Mingly Capital Holdings (BVI) Ltd.）分批购买并持有了S爱建流通股2845.46万股，成为持有S爱建总股本6.177%股份的第二大股东。

　　业内人士分析，“名力应该不会减持流通股。虽然名力重组失败了，但是目前S爱建的流通股筹码较为分散，名力集团所持近7％的流通股在股改投票时会起到重要作用。此外，名力仍看好中国股市的走向和S爱建未来的发展，并且爱建信托的去向仍然没有定数。因此，至少在股改前，名力不会大规模减持流通股。”

　　然而，名力的坚持也使得S爱建的重组和股改变得更加复杂。

爱建信托何去何从

　　爱建股份内部权威人士透露，“名力集团仍然没有放弃，还在通过各种途径以疏通监管层来争取重组的重新启动。”名力集团最不想放弃的就是爱建信托的控制权，即使监管层暂缓批复重组协议，名力集团也不想轻易交出得之不易的爱建信托控制权。

　　这位人士表示，在7月24日正式公告重组失败后至今，S爱建及上海市政府相关部门也一直在与名力集团沟通，商讨相关股权处理问题。虽然有很多有实力的公司愿意介入S爱建的重组，但名力的障碍也使得重组问题更加复杂化。

　　对于名力这样的外资财团来说，抢得国内信托牌照除了可以利用信托“壳”开展私募股权投资以外，也可以间接持有一家证券公司。否则，在很长时间内，他们都将受到管理层政策的限制。

　　爱建信托是爱建证券的第一大股东。名力集团取得爱建信托的控股权，也意味着它对爱建证券取得了相当大的话语权。

　　因此，为了能够实现对爱建信托的掌控，名力可谓是煞费苦心，重组过程也是扑朔迷离，一波三折。

　　S爱建股东大会于2004年12月31日同意将公司所持上海爱建信托投资有限责任公司46.6%的股权转让与香港名力集团。

　　之后，名力集团没有了进一步的动作。就在外界猜测重组生变之时，2005年9月26日S爱建突然发布公告称，控股子公司爱建信托特别计提减值准备6.375亿元，公司原本超过7亿元的净资产也由此跌破亿元，减至0.9亿元左右。名力由此提出，由于爱建信托的净资产有所减少，希望对原有重组方式进行调整。

　　S爱建2006年2月重组框架协议及其补充协议公布。在调整后的爱建信托重组方案中，名力将对新设立的爱建信托股份公司注资3亿至3.5亿元人民币，并持有51%以上的股权，成为控股股东。然而，这一重组没有通过政府部门的批准。2006年12月，进行第三次调整后的爱建信托重组方案获得了批准。重组后，S爱建、爱建基金会、名力和汉石投资分别持有爱建信托38.17%、36.84%、19.99%和5%的股份。

　　然而，名力集团希望尽快入主爱建的心情如此迫切，尽管中国证监会2004年颁布的《上市公司收购管理办法》中明确规定“以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选的，来自收购人的董事也不得超过董事会成员的1/3。”名力还是在2006年6月26日举行的S爱建第十五次股东大会上，对公司董事会进行了大换血，正式成为了S爱建的实际控制人。香港名力集团主席查懋声出任新董事会董事长，名力集团毛裕民出任董事总经理及S爱建的法定代表人和新成立的公司管委会主席。

　　这样，S爱建内部人士指出，“名力最终得以成功规避银监会对外资进入金融机构20%持股上限的规定。凭借S爱建本身对爱建信托持股38.17%，加上名力直接持有的接近上限的19.99%股份，其最终完成了58.16%的持股，成为实质意义上的控股股东。”

　　然而，对爱建信托的外汇注资却迟迟没有到帐。据参与S爱建重组的一位人士表示，名力之所以一直不注资是因为想等重组S爱建协议获批后再进行——名义上只有19.9%的股权对他来说不是最终目的。www.singtaonet.com